El grupo fue formado a principios de 1985 por miembros de Hollywood Rose, Axl Rose (voz),Izzy Stradlin (guitarrista ritmico), y de L.A. Guns, Tracii Guns (guitarra solista), Ole Beich (bajo) y Rob Gardner (batería). El nombre de la banda fue creado a partir de los nombres de ambas bandas, y quedó como Guns N' Roses. Al poco tiempo, el bajista Ole Beich fue despedido y reemplazado por Duff McKagan. Después de poco, Tracii Guns también fue despedido y reemplazado por Slash. Slash había tocado con Duff en una banda llamada Road Crew y con Izzy un corto período en Hollywood Rose. Con la nueva formación salieron en una especie de gira por Sacramento, California y Seattle, Rob Gardner fue reemplazado en batería por el amigo de Slash Steven Adler. La banda, a pesar de estos cambios, siguió llamándose Guns N' Roses, y Tracii no se opuso a esto. Entablada ya esta formación clásica, empezó una gira llamada Hell Tour.
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